一、总体感受

　　我先后参与两起企业刑事合规案件。第一起案件中，我是以第三方考察组成员的身份参与宁波市某商务公司销售假冒注册商标商品案。涉案企业是一家新兴平台购物企业，在疫情期间应运而生，对保障社会稳定、满足群众需求方面做出了突出贡献，但因法律意识淡薄、管理机制不成熟等问题，最终触犯刑事法律。通过区检察院主导的企业刑事合规改革工作，涉案企业重新梳理运营架构和交易流程，建立起规范的交易品牌审查体系，为企业披上风险防控铠甲。

　　第二起案件中，我是以听证员身份参与某建筑公司串通投标案。涉案企业在服务地方经济发展和市政建设方面做出过突出贡献，但由于法律意识淡薄及行业内常见的投标陋习，企业以陪标的方式参与串标。通过检察院主导的刑事合规工作，完善了涉案企业的经营模式和管理体系，细化了公司招投标管理流程，让涉案企业焕发新生。

　　这两起企业刑事合规案件的处理，均具有良好的法律和社会效果，也让我切实感受到了检察机关在贯彻落实保护营商环境和民营经济等方面所做出的努力，企业刑事合规让涉案企业持续创造良好的经济和社会效益，为社会经济平稳发展保驾护航，值得肯定。

　　二、工作中发现的问题

　　在企业刑事合规制度的探索和适用过程中，也不可避免存在一些理论和实践难题：

　　一是关于企业合规制度的适用对象问题。目前我国存在大量小微民营企业，如果一律要求涉案企业建立全面和完善的合规体系，往往会增加企业的成本和负担，同时也是对社会监管资源的浪费。此外，要注重对企业刑事合规内涵的准确把握，如果在协助涉案企业制定刑事合规计划时，未充分考虑涉案企业的现实情况，只求“大而全”，不求“精而专”，则难以确保刑事合规计划本身及其实施的有效性。

　　二是企业合规工作的表面化和短期化问题。有效的合规体系的表面特征容易被模仿，但是否具有实质效果比较难判断。目前缺少细化的合规考察操作指引，使得合规监管工作呈现笼统性、主观性、粗线条的特点。我在参与前述销售假冒注册商标商品案件时，因为没有相应的标准和操作规则供参考，考察团成员普遍对考察和评估工作感到陌生而迷茫。在认罪认罚从宽机制的激励下，企业的确容易达到短期合规的目的，但如何真正将企业合规转化为一种内驱动力，让企业合规成为长效机制，仍有待于进一步探索。

　　三是第三方考察监管组织的保障机制问题。目前，我所参与的企业刑事合规工作，均基于研究兴趣而自愿参与。但合规工作本身较为繁琐细致，如果缺乏相应的激励机制，从长远来看难以保障合规考察监管工作的有效开展。此外，第三方监管考察人员，在阅卷和调查权利方面有所欠缺，对刑事合规的风险点往往了解不够深入。

　　三、相关意见、建议

　　随着企业刑事合规试点工作的不断推进，合规考察对象在不断扩大，合规工作的空间在不断拓展。下一步，建议进一步构建刑事合规案件繁简分流机制。对案件复杂、整改要求较高的企业采取第三方组织监管的方式，但对案情简单、风险点相对单一、整改要求较低的小微企业，则可通过制发检察建议的方式，避免为了片面追求合规改革的工作效果而“强行”合规。同时，建议进一步完善企业合规保障机制，细化操作规则，多维度强化企业合规衔接工作。

　　（一）进一步完善第三方组织考察监管保障机制

　　建议从人员、经费、权利三方面完善合规监管保障机制。一是完善第三方组织的回避和履职监督制度，保证第三方监管的中立性和公正性。二是建立第三方经费保障机制。建议由合规管理委员会负责经费管理，合规经费由企业列支，同时检察院负责对经费使用情况进行监督，提高相关人员参与第三方监管工作的积极性。三是完善合规监管考察人员权利保障机制。建议在合规考察期间，合规监管考察人员除对合规计划及书面报告进行审查外，还可以享有阅卷、调查等权利。

　　（二）进一步明晰合规整改和验收标准

　　结合我个人经验，明确的考察评估标准更具有说服力和可信度。我在担任某商务公司假冒注册商标商品案合规考察员期间，借鉴国内外合规经验，自制一份合规工作评估表（详见附件）。以合规方针承诺、合规组织体系、合规管理制度等13项指标等作为评价要素并设定评分权重，结合企业合规工作实际情况予以评分，同时对低评分环节和整改建议进行备注说明，该份细化的考察评估表得到了检察机关和涉案企业的高度认可，也使得最终评估意见更具有说服力。下一步，建议顶层可以进一步明晰合规整改标准，进一步细化评估验收标准。

　　（三）优化企业内部合规建设和外部监管的有效对接

　　企业要建立符合自身实际的监管体系，构建业务部门、合规专员、合规委员会及公司审计部门层层把关的监管模式，实现与外部监管的有效对接。例如，我所参与的串通投标案件中，考察组就指出企业合规机构设置存在问题，公司由普通员工担任公司合规人员，难以实现对企业高层的有效监管，并要求企业做出相应整改，从而有效避免企业合规工作被架空的问题。

　　（四）强化行政合规与刑事合规、个案合规与行业合规衔接

　　检察机关在作出不起诉或从宽处理的一段时间内，建议通过定期回访制度，联合相关行政部门和第三方监管组织对企业跟踪回访，并在后续企业经营过程中，继续由行政机关进行日常监管，促进企业将刑事合规逐步延伸到行政合规。同时，以个案合规为突破口，持续推动行业合规。

　　（五）促进从专项合规到全面合规的合理延伸

　　企业通过专项合规建设，强化合规意识，培育合规文化，逐步扩展到全面合规，真正实现合规经营、行稳致远的社会效果。例如，我在担任考察员出具考察意见时，明确检察阶段合规工作重点为知识产权领域，但同时我还对企业提出期许，建议企业以此为契机，在今后企业合规工作中，注重防范职务侵占、泄露商业秘密、虚开增值税发票等其他企业高发犯罪风险点，在做好刑事合规工作的同时，将合规工作继续延伸到劳动人事、商事交往、数据保护等领域，该建议也得到涉案企业高度认同。