（一）检察机关将涉案企业合规改革试点作为落实中央整体部署，支持民营经济发展的重大举措，并且通过这一制度将行政执法部门、专家学者、律师、会计师、税务师等专业人士有机地联系在一起，共同对营商环境开展“综合治理”。这是重大的制度创新。

　　（二）中国经济的腾飞已经引起了以美国为首的西方国家的警觉，并引发了一系列的对抗。2018年，中兴通讯被美国制裁，压力之下和美国司法部签了认罪协议，被罚十几亿。这种美国版的企业合规制度，实际上却成了打压中国的政治手段了。这也倒逼我们要搞自己的企业合规制度，否则全世界都采用美国标准，我们将陷入被动。

　　（三）在倡议“一带一路”、成立亚投行等背景下，中国的企业在不断走向海外，但诚信经营的合规文化还有不少欠缺。近年来发生的瑞幸咖啡财务造假案，康美药业财务造假案就是反面典型案例。推进涉案企业合规改革试点工作就是督促企业合规经营，提升企业核心竞争力的重要举措。

　　二、涉案企业合规改革试点实践中存在的问题

　　有幸入选上海自贸区第三方机制专业人员名录库后，在第三方机制管委会组织下参与了一起商业贿赂案件的监督评估工作，涉及一家A股上市的大数据独角兽企业，由此引发了一些思考。

　　（一）浦东新区检察院决定将这一案件纳入合规改革试点范围后，商请第三方机制管委会组建了第三方组织，监督评估启动后首先对涉案企业提交的合规计划进行审核，发现合规计划的专业度有所欠缺，几经修改仍存在问题。

　　1.第三方组织监督评估工作一般开始于审核合规计划。涉案企业在制定计划前可能已经做了不少工作，但有的走了弯路，方法不对，目的不清。这就要考虑是否把第三方专家介入的起点提前，是否应从考察涉案企业合规整改团队，或者聘请的专业机构的能力资质开始。这是一个需要在规范性文件中明确的流程问题。

　　2.涉案企业合规改革试点是个新生事物，进入实际操作，涉案企业及其聘请的专业机构对于要达成哪些具体目标，涵盖哪些方面，达到什么样的深度，缺少统一的标准和对细节的把握。可以考虑专业人员名录库中设立“指导委员会”，在启动前就上述专业问题给予一定的技术指导。这项工作并不适合由负责该案的第三方组织承担，否则将影响监督评估的独立性。

　　（二）涉案企业聘请的专业机构在第三方机制中的角色定位值得研究。这一点在《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》中基本没有提及。主要问题包括：

　　1.如果在合规整改工作中，专业机构和涉案企业勾结，共同隐瞒问题，虚构事实怎么办？从技术角度讲，监督评估不一定能揭示全部问题。对专业机构有没有约束措施？前面讲过的专业机构认证名录是一个办法，在个案中，是否还能建立一些保障措施。比如签署承诺书，比如涉案企业的付款暂存于接受监管的专项账户，待监督评估合格后再划拨给专业机构。

　　2.涉案企业聘请专业机构的费用是完全由市场来决定？还是第三方机制管委会要进行适度的干预？市场化可能会出现有的机构收费很高，但工作质量堪忧。收费的模式也会有差异，有的按工作量来收费，有的根据通过评审验收这一结果来收费。这些因素都会影响合规整改的实施。适度干预也有不同模式，可以出台关于收费标准的指导意见，也可以对个案中的聘用合同进行备案或审核。哪种方式更好，需要实践来检验。

　　（三）涉案企业中的涉案人员，是否应该参与合规整改工作，是一个值得研究的问题。一方面，涉案人往往是企业的实控人、高管、核心技术人员，对企业具有掌控力和影响力，参与进来有利于调动资源，提高效率，而且他们对合规整改的目的和方向理解深刻。另一方面，他们有可能利用参与之便，对尚未暴露的违法违规活动进行掩盖、隐瞒，甚至破坏销毁证据。利弊都很明显，需要仔细权衡，到底是参加还是回避，需要在操作制度中明确。

　　三、作为第三方监管人在履职过程中的一些顾虑

　　实践中确实有些顾虑，目前高检院的《第三方评估监督机制指导意见（试行）》规定“在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，第三方专家及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。”这个影响很大。以我所在的公司为例，全国员工接近两万名，业务线有近百条，绝大多数与合规并不相关，但是都要受上述条款限制的话，可能也不合理。专家来自各个机构，如果得不到本单位的大力支持，恐怕很难履职。有的专家来自于高校、研究机构，如果后期和涉案企业联合搞合作办学、项目研究，受不受上述条款的限制？这些具体问题恐怕还要研究、调整。