作为湖南省涉案企业合规第三方组织的成员，我向大家汇报一点心得体会和不成熟的建议。

　　湖南长沙是全球“工程机械之都”，工程机械总产值占中国的27.5%、全球的7.2%。在利益的驱使下，湖南A机械有限公司等4家企业假冒中联重科等企业商标，涉嫌知识产权犯罪被公安机关立案侦查。今年，长沙检察机关将4家涉案企业列入企业合规试点首批案件。从成效上来看，8月以来，我们负责开展合规监督评估，现在已完成3家企业的全面评估验收，全部达到合规要求，还有1家将在本月底完成。比如湖南A公司，合规整改前经营基本处于停滞状态，案发初期4月份的产值仅为5万元，10月份的产值恢复到95万元，并进入了三一重工的合格配套商名录。企业的经营恢复也为当地提供了更多的就业机会，目前就业人员与案发时相比增加了30人，预计将在年底前突破40人。

　　总的来说，个人参与企业合规的感悟有三点：

　　一是合规计划是合规开展的前提基础。针对该类企业的特点，我们梳理出知识产权风险、安全生产法律风险、产品质量风险、商业贿赂、财税等五个主要方面的法律风险，并根据风险点提出合规整改方案和实施计划。包括公司治理、组织机构调整、合规部门（或合规委员会）设立、公司各项业务流程的梳理及制度的完善、合规意识的宣贯培训等，并制定未来公司发展的规划，经检察机关同意后，我们出具同意该合规计划的专家意见，作为后续系列工作的主要依据，为企业真整改、真合规奠定基础。

　　二是验收评估是合规成果的重中之重。我们对于验收评估一律采取实地考察与资料审查两结合的方式，实地考察主要是核对中期考察时的整改要求是否落实到位，资料审查阶段，则是对照合规计划和各项合规制度文件，进行再次检查，要求企业针对每项制度出具相关鉴证材料，形成证据链，并对所有资料装订成册，最后，专家组成员对企业合规计划的有效性、全面性作出评估，我们将验收结论分为优秀、良好、合格和不合格四挡，由专家组成员各自进行评判打分，形成最终意见。

　　三是推广价值是合规实效的最终追求。长沙的塔式起重机行业企业很多，在技术实力、管理水平等方面参差不齐，本次涉案的4家企业中，湖南A公司和B智能公司两家企业就通过合规整改达到三一重工或行业其他主机厂家的供应体系标准，进入其配套体系，拥有较稳定的业务来源，为行业合规经营作出了表率，合规成果、合规工作流程和标准具有行业推广价值，不仅促进自身发展，更以一案之力推动了工程机械行业健康发展。

　　个人对完善企业合规的建议有三点：

　　一是合规组织的职能定位可以更加明确。合规工作的主体是企业，检察机关是推动企业合规重要的司法力量，第三方专家是帮助企业落地合规重要的专业力量。这在合规工作启动之初应该向企业明确，否则企业容易形成一种误解，认为合规工作是专家的工作，在合规启动时难免出现“等靠”的依赖心理，难以调动其主动性和积极性。

　　二是企业应有专项合规或全面合规的选择权。专项合规是指仅就企业所犯的罪行进行专项整改评估，专项合规针对性强，参与评审人员少，评估时间段，组织难度低，合规整改成本较低，可以防止企业再次违反相通的法律规定，构成相同的违法行为，但难以防范企业其他违法行为。而全面合规是对企业风险进行全面体检，对可能存在的风险较高的违法行为采取措施，或从根源上解决，或从制度上规避。全面合规相对来说预防效果更全面，企业提升效果更明显，但企业合规成本较高，参与评估人员较多，评估时间长，组织难度较大。在采取专项合规还是全面合规上，我们建议企业可根据自身实际情况选择。

　　三是推进合规试点改革的行纪刑衔接。涉案企业通过合规整改，可能会免于刑事处罚，但免罚不低于免责。目前，我国在“行刑衔接”方面取得了一定成效，但“行纪刑衔接”机制仍在探索。我们希望通过企业合规工作的试点和推进，完善相关法律，形成有效的可遵循的标准和机制，为后续合规工作提供有效依据。